Научные статьи
Galvojuma akcesoritātes principa izņēmumi
Rolands Neilands
Latvija, Rīgas Stradiņa universitāte
doktora studiju programma „Juridiskās zinātnes”
rolands@neilands.lv
Zinātniskais vadītājs: asoc. prof., Dr. iur. Jānis Grasis
Anotācija
Pastāv divi pretēji viedokļi par to, vai pēc galvenā parādnieka (fiziskas personas) saistību dzēšanas procedūras pabeigšanas un tai sekojošas parādnieka atbrīvošanas no nenokārtotajām saistībām maksātnespējas procesa ietveros galvojums par šāda parādnieka saistībām beidz pastāvēt vai kļūst par patstāvīgu saistību.
Viedokļu dažādība rada problēmas, jo veidojas dažāda tiesu prakse. Raksta mērķis ir atklāt un pamatot, kurš no viedokļiem ir pareizs. Raksta tēma šobrīd ir īpaši aktuāla, jo 30.10.2015. ir pieņemts pirmais Augstākās tiesas Civillietu departamenta nolēmums šajā sakarā.
Abstract
There are two opposite views on whether the guarantee of debtor’s obligation ceases to exist or become an independent obligation after the debt cancellation procedure of the principal debtor (natural person) has been completed with the subsequent release of the debtor’s outstanding liabilities in the insolvency process.
Views diversity creates problems, as forms different case law. The aim of article is to identify and justify which of the views is correct. The theme of the article is particularly actual because on October, 2015 Department of Civil Cases of the Supreme Court has adopted first decision in this matter.
Atslēgas vārdi, Key words
Galvojums, galvinieks, kreditors, maksātnespēja, parādnieks
Guarantee, guarantor, creditor, insolvency, debtor
Ievads
27.04.2011. Augstākās tiesas Senāta Civillietu departaments lietā Nr. SKC – 86/2011 pieņēma spriedumu, norādot, ka galvojuma mērķim ir prioritāte pār galvojuma akcesoritāti, kā rezultātā gadījumā, kad galvenais parādnieks – komercsabiedrība izbeidzas (tiek izslēgta no komercreģistra, izbeidzot maksātnespējas procesu), galvojums no papildu saistības pārtop par patstāvīgu saistību, vienlaikus arī kreditora prasījums pret galvinieku no galvenajam prasījumam piederīga prasījuma kļūst par patstāvīgu. [2]
Ir divi pretēji viedokļi par to, vai minētā sprieduma atziņas ir attiecināms arī uz fiziskām personām. Raksta mērķis ir noteikt, kurš no viedokļiem ir pamatots. Pētījumā ir izmantota gramatiskā, teleoloģiskā un vēsturiskā tiesību normu iztulkošanas metode, kā arī analītiskā metode, analizējot tiesību doktrīnu un tiesu praksi.
1. Galvojuma mērķis
Galvojuma mērķis inter alia ir nodrošināties pret parādnieka maksātnespēju, ja parādnieks kļūst maksātnespējīgs un tādēļ nespēj izpildīt savu saistību, piemēram, segt kredītu.
Uz mērķi kā būtiskāko galvojuma spēkā esamības nosacījumu ir norādījis Augstākās tiesas Senāts. 2011.gada 27.aprīlī Augstākās tiesas Senāta Civillietu departaments lietā Nr. SKC –86/2011 taisīja spriedumu, to motivējot ar šādu tēzi: „Galvojuma akcesoritātes princips nav absolūts un tādos gadījumos, kad galvojuma kā papildu saistības daba nonāk pretrunā ar galvojuma mērķi, ir pieļaujami izņēmumi no tā.
Galvojot par parādnieka saistībām, galvinieks uzņemas risku atbildēt kreditoram par parādnieka saistībām arī tad, ja pēdējais nonāktu finansiālās grūtībās. Līdz ar to, galvinieka atbildības pienākums kreditoram par tāda parādnieka, kurš nonācis maksātnespējas situācijā, saistībām tieši atbilst galvojuma mērķim. Turpretī galvinieka atsvabināšana no pienākuma atbildēt kreditoram par galvenā parādnieka saistībām tikai tā iemesla dēļ, ka parādnieka sliktais finansiālais stāvoklis to novedis līdz maksātnespējai, ir pretrunā ar galvojuma mērķi.
Minētais ir pamats tam, lai galvojuma mērķim piešķirtu prioritāti pār galvojuma akcesoritāti, kā rezultātā gadījumā, kad galvenais parādnieks – komercsabiedrība izbeidzas (tā tiek izslēgta no komercreģistra, izbeidzot maksātnespējas procesu), galvojums no papildu saistības pārtop par patstāvīgu saistību, vienlaikus arī kreditora prasījums pret galvinieku no galvenajam prasījumam piederīga prasījuma kļūst par patstāvīgu.”[1]
Spriedums tika pieņemts lietā, kurā galvenais parādnieks bija juridiskā persona. Tas ļāva uzsākt spekulācijas par to vai sprieduma tēzes ir vai nav attiecināmas arī uz gadījumiem, kad galvenais parādnieks ir fiziskā persona un tam maksātnespējas procesa ietvaros ir pabeigta saistību dzēšanas procedūra.
2. Viedokļu atšķirības
Pastāv divi pretēji viedokļi par to, vai pēc fiziskas personas saistību dzēšanas procedūras pabeigšanas (maksātnespējas procesa ietvaros) ir dzēšami galvojumi, kas sniegti par šīs personas saistībām.
Saeimas deputāts, Juridiskās komisijas vadītājs Gaidis Bērziņš uzskata, ka minētais Senāta spriedums esot pareizs attiecībā uz juridisko personu (galveno parādnieku) galviniekiem, bet fizisko personu (galveno parādnieku) galviniekiem būtu piemērojama pretēja kārtība, proti, tie būtu atbrīvojami no galvojuma saistībām līdz ar galvenā parādnieka saistību dzēšanas procedūras pabeigšanu.[10] [3]
Galvenie argumenti šādai nostājai ir šādi Civillikuma [13] panti: „1710. Galvojums izbeidzas ar katru darbību, kas dzēš galveno saistību, atsvabinot no tās parādnieku. 1712. Galvojums izbeidzas ar ikvienu notikumu, kas atsvabina galveno parādnieku.”
Citi autori ir pauduši pretēju viedokli — ka parādnieka (fiziskās personas) saistību dzēšana neizbeidz galvojumu: „Kreditora aizsardzības interesēs galvojuma saistība (ciktāl tā nav izpildīta vai citādi dzēsta) neizbeidzas arī tad, ja, piemēram, fiziska persona — kā galvenais parādnieks, — kurai pasludināts maksātnespējas process, ar tiesas lēmumu ir tikusi atbrīvota no saistību dzēšanas plānā norādītās atlikušās (resp., neizpildītās) galvenās saistības…”.[5]
3. Civillikuma 1710. un 1712. pants
Lai labāk izprastu, kuram no viedokļiem dot priekšroku, ir jāaplūko gan Civillikuma 1710. un 1712. pantu avots, gan tiesību doktrīna. Civillikuma 1710. un 1712. pants ar redakcionāliem labojumiem ir pārņemts no Vietējo civillikumu kopojuma 4545. un 4547. panta (skat. tabulu Nr. 1).
Vietējo civillikumu kopojums [16, 723]
4545. Galvinieka saistība izbeidzas: 1) Ar ikvienu darbību, kura dzēš galveno saistību, atsvabinot no tās parādnieku.
4547. 2) Ar ikvienu notikumu, kurš atsvabina galveno parādnieku; tā piemēram ar galvenā parāda noilgumu, ar galvenajam parādniekam radušos neiespējamību izpildīt savu saistību vai tml., izbeidzas arī galvojums.
Civillikums
1710. Galvojums izbeidzas ar katru darbību, kas dzēš galveno saistību, atsvabinot no tās parādnieku.
1712. Galvojums izbeidzas ar ikvienu notikumu, kas atsvabina galveno parādnieku.
Tabula Nr.1
Profesors Karls Eduards Erdmans ir norādījis, ka galvojums izbeidzas tiklīdz ir izbeigts galvenais parāds. Turklāt nav nozīmes, vai tas ir noticis ar tiešu kreditora prasījuma apmierināšanu vai citām darbībām, ar kurām tiek dzēsta galvenā saistība (piemēram, pārjaunojums, izlīgums, spriedums), vai ar notikumu, kas, nedzēšot parādu nepastarpināti, tomēr izbeidz to (piemēram, noilgums, saistības izpildījuma neiespējamība u.tml.).[12, 550-551]
Jāpiekrīt juridiskajā literatūrā izteiktajam viedoklim, ka galvenā parādnieka maksātnespēju un secīgu atbrīvošanu no saistībām nevar uzskatīt par „notikumu”, kas izbeidz galvojumu atbilstoši Civillikuma 1712. pantam, un līdz ar to nevar būt par pamatu galvinieka atbrīvošanai no galvojuma saistībām. Interpretējot Civillikuma 1712. pantu pretēji, zūd galvojuma kā galvenās saistības izpildes pastiprināšanas jēga.[4]Ir divi pretēji viedokļi par to, vai minētā sprieduma atziņas ir attiecināms arī uz fiziskām personām. Raksta mērķis ir noteikt, kurš no viedokļiem ir pamatots. Pētījumā ir izmantota gramatiskā, teleoloģiskā un vēsturiskā tiesību normu iztulkošanas metode, kā arī analītiskā metode, analizējot tiesību doktrīnu un tiesu praksi.
4. Civillikuma 1710. un 1712. pants vēsturiskā skatījumā
To, ka galvojumu dzēšana parādnieka maksātnespējas dēļ nav pieļaujama, kā arī to, ka Civillikuma 1710. un 1712. panta attiecināšana uz fizisko personu saistību dzēšanas procedūras pabeigšanu un attiecīgu galvojumu izbeigšanu, nav pamatota, apstiprina ar tiesību normu vēsturiskā interpretācija.
Kā jau iepriekš minēts Civillikuma 1710. pants un 1712. pants ar nelieliem redakcionāliem labojumiem ir pārņemti no Vietējo Civillikumu kopojuma 4545. panta un 4547. panta. Tātad šīm Civillikuma normām pamatā ir Vietējo Civillikumu normas, kas ir apstiprināts 1864. gadā. Ne 1864. gadā, ne 1937. gadā fizisko personu maksātnespēja nepastāvēja mūsdienu izpratnē. Maksātnespējas ietvaros pastāvēja konkurss – process, kurā tika pārdota parādnieka manta, lai segtu kreditoru prasījumus. Pēc konkursa parādnieks netika atbrīvots no atlikušajām saistībām, ja vien nenoslēdza izlīgumu.
Laikā, kad tika pieņemts Civillikums, Civilprocesa nolikuma 1396. pants noteica, kāda veida lietas nav pakļautas civilprocesa vispārējai kārtībai, tajā skaitā nolikuma V pielikumā ievietotie pagaidu noteikumi par tiesāšanas kārtību maksātnespējas lietās.[15, 224] V pielikuma (Maksātnespējas lietas) 102. (41.) punkts noteica: „Parādnieka maksātnespējas atzīšana par nejaušu neatsvabina viņu no atbildības pret kreditoriem, kas nav dabūjuši pilnīgu apmierinājumu konkursā, ar to mantu, kuru parādnieks dabūs pēc konkursa slēgšanas.”[15, 224] Tātad saistību dzēšana fiziskās personas maksātnespējas ietvaros laikā, kad notika Civillikuma pieņemšana, nenotika.
Savukārt fizisko personu saistību dzēšanas procedūra tagadējā izpratnē tiesībās tika ieviesta tikai 2010. gada 1. novembrī, kad stājās spēkā šobrīd spēkā esošais Maksātnespējas likums.[14] Saskaņā ar Maksātnespējas likuma 164. panta pirmo daļu, ja parādnieks veicis fiziskās personas saistību dzēšanas plānā noteiktās darbības, pēc šā plāna darbības beigām atlikušās minētajā plānā norādītās šīs personas saistības tiek dzēstas un apturētās izpildu lietvedības par dzēsto saistību piedziņu tiek izbeigtas.
Tātad ne 1864. gadā, kad tika apstiprināts Vietējo civillikumu kopojums, ne arī 1937. gadā, kad tika pieņemts Civillikums, nepastāvēja šobrīd spēkā esošajā Maksātnespējas likumā ietvertā saistību dzēšanas procedūra, pēc kuras pabeigšanas, izpildot saistību dzēšanas plānu, parādnieks tiek atbrīvots no atlikušajām (neizpildītajām) saistībām pret saviem kreditoriem.
Līdz ar to jebkuri argumenti par to, ka parādnieka (fiziskās personas) saistību dzēšanas procedūras pabeigšana un parādnieka atbrīvošana no atlikušajām saistībām pret saviem kreditoriem ir Civillikuma 1710. un 1712. pantā paredzētie nosacījumi, kas izbeidz arī galvojumus, ir aplami.
5. Tiesu prakse
Pēc 2011. gada 27. aprīlī pieņemtā Augstākās tiesas Senāta Civillietu departamenta sprieduma lietā Nr. SKC–86/2011 tiesu praksē attiecībā uz maksātnespējīgo galveno parādnieku (fizisko personu) galviniekiem atsevišķos gadījumos ir pārņemtas šī sprieduma tēzes, bet atsevišķos gadījumos pilnīgi pretēji – ir pamatots, ka Civillikuma 1710. un 1712. pants izbeidz galvojumu pēc parādnieka (fiziskas personas) saistību dzēšanas procedūras pabeigšanas.
Piemēram, Zemgales apgabaltiesa savā 2014. gada 20. novembra spriedumā lietā Nr. C16039813 [11], Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesu kolēģija savā 2015. gada 16. februāra spriedumā lietā Nr. C31401810 [9], kā arī Latgales apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģija savā 2015.gada 15. aprīļa spriedumā lietā Nr. C33431913 [8] ir izmantojusi minētā Senāta sprieduma atziņas.
Turpretī Latgales apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģija savā 2014. gada 16. aprīļa spriedumā lietā Nr. C33337912 [7] un Kurzemes apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģija savā 2014. gada 23. oktobra spriedumā lietā Nr. C33303412 [6] ir pamatojusi, ka Civillikuma 1710. un 1712. pants izbeidz galvojumu pēc parādnieka (fiziskas personas) saistību dzēšanas procedūras pabeigšanas.
Zināmu skaidrību ievieš Augstākās tiesas Civillietu departaments ar savu 2015. gada 30. oktobra rīcības sēdes lēmumu lietā Nr. SKC-1443/2015, kurā ir norādījis: „…apelācijas instances tiesa pareizi atzinusi, ka attiecībā uz lietā konstatētajiem apstākļiem Civillikuma 1710. un 1712. pants nav piemērojams. Šāds secinājums atbilst Senāta paplašinātā sastāva 2011. gada 27. aprīļa spriedumā lietā Nr. SKC-86 dotajam minēto tiesību normu, kā arī Civillikuma 1692. pantā definētā galvojuma iztulkojumam. Proti, ka galvojuma mērķis ir atbildēt kreditoram par trešās personas parādu, jo šāds pienākums izriet nepastarpināti no galvojuma līguma – galvojot par parādnieka saistībām, galvinieks uzņemas risku atbildēt kreditoram par parādnieka saistībām arī tad, ja pēdējais nonāktu finansiālās grūtībās. Tas nozīmē, ka galvinieka atbildības pienākums kreditoram par tāda parādnieka, kas nonācis maksātnespējas situācijā, saistībām tieši atbilst galvojuma mērķim. Turpretī galvinieka atsvabināšana no pienākuma atbildēt kreditoram par galvenā parādnieka saistībām, tikai tā iemesla dēļ, ka parādnieka sliktais finansiālais stāvoklis to novedis līdz maksātnespējai, ir pretrunā ar galvojuma mērķi.”[1]
No minētā ir nepārprotami redzams, ka arī tiesu praksē (ne tikai tiesību doktrīnā) parādnieka (fiziskas personas) atbrīvošana no neizpildītājām saistībām pēc saistību dzēšanas procedūras pabeigšanas maksātnespējas procesa ietvaros, neizbeidz galvojumu. Galvojums šādā gadījumā kļūst par patstāvīgu saistību.
Secinājumi
Veicot Civillikuma 1710. un 1712. panta vēsturisko un teleoloģisko iztulkošanu ir skaidrs, ka galvenā parādnieka (fiziskas personas) saistību dzēšanas procedūras pabeigšana, un parādnieka atbrīvošana no neizpildītajām saistībām, neizbeidz galvojumu. Gluži pretēji – galvojums kļūst par patstāvīgu saistību. Šāda pieeja ir nostiprinājusies ne tikai tiesību doktrīnā, bet arī tiesu praksē.
Izmantotās literatūras un avotu saraksts
1. Augstākās tiesas Civillietu departamenta 30.10.2015. rīcības sēdes lēmums lietā Nr. SKC-1443/2015. Nav publicēts.
2. Augstākās tiesas Senāta Civillietu departamenta 27.04.2011. spriedums lietā nr. SKC-86/2011. Pieejams: http://www.at.gov.lv/files/uploads/files/archive/department1/2011/skc-0086.doc [skatīts 24.11.2015.].
3. Bērziņš G. Galvojums kā akcesoriska jeb papildu (blakus) saistība parādnieka fiziskās personas maksātnespējas procesā. Jurista Vārds, 10.12.2013., Nr. 50 (801). Pieejams: http://www.juristavards.lv/doc/262707-galvojums-ka-akcesoriska-jeb-papildu-blakus-saistiba-paradnieka-fiziskas-personas-maksatnespejas-procesa/ [skatīts 24.11.2015.].
4. Fogels N., Ziņģe J. Galvenā parādnieka saistību dzēšana maksātnespējas procesā – vai pamats galvojuma izbeigšanai. Jurista Vārds, 15.04.2014., Nr. 15 (817). Pieejams: http://www.juristavards.lv/doc/264225-galvena-paradnieka-saistibu-dzesananbsp/ [skatīts 28.11.2015.].
5. Kalniņš E. Galvojums kā akcesoriska saistība. Jurista Vārds, 10.05.2011., Nr. 19 (666) Pieejams: http://www.juristavards.lv/doc/229704-galvojums-ka-akcesoriska-saistiba/ [skatīts: 27.11.2015.].
6. Kurzemes apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģijas 23.10.2014. spriedums lietā Nr. C33303412. Nav publicēts.
7. Latgales apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģijas 16.04.2014. spriedums lietā Nr. C33337912. Nav publicēts.
8. Latgales apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģijas 15.04.2015. spriedums lietā Nr. C33431913 Pieejams: https://tiesas.lv/nolemumi/pdf/220141.pdf [skatīts 24.11.2015.]
9. Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesu kolēģijas 16.02.2015. spriedums lietā Nr. C31401810 Pieejams: https://tiesas.lv/nolemumi/pdf/219934.pdf [skatīts 24.11.2015.].
10. Saeimas sēdes stenogramma – likumprojekts „Grozījumi Maksātnespējas likumā” – G. Bērziņa uzruna deputātiem pie 106. priekšlikuma. Pieejams: http://saeima.lv/lv/transcripts/view/258 [skatīts 24.11.2015.].
11. Zemgales apgabaltiesas 20.11.2014. spriedums lietā Nr. C16039813. Pieejams: https://tiesas.lv/nolemumi/pdf/201269.pdf [skatīts 24.11.2015.].
12. Эрдман К. Э. Обязательственное право губернiй Прибалтiйскихъ: (Изъ курса проф. Эрдмана)/переводъ и дополнительныя примѣчанiя М.О. Гредингера. Ригa: изд. почетнаго мирового судьи Ф.Е. Камкина, 1908.
Normatīvie akti
13. LR Civillikums. Pieejams: http://likumi.lv/doc.php?id=225418 [skatīts 25.11.2015.].
14. Maksātnespējas likums. Pieejams: http://likumi.lv/doc.php?id=214590 [skatīts 24.11.2015.].
15. Civīlprocesa nolikums. 1932.g. izdevums ar pārgrozījumiem un papildinājumiem. Zvēr. Adv. Kārļa Dzelzīša redakcijā. Rīga: Dzīve un Kultūra, 1936, 224.lpp.
16. Сводъ мѣстныхъ узаконеній губерній Остзейскихъ. Часть Третiя. Законы гражданскiе. Санктпетербургъ: тип. Вторaго Oтдѣленiя Собственной Е. И. В. Канцелярiи, 1864.